證券代碼：002474 證券簡稱：榕基軟件 公告編號：2018-041

福建榕基軟件股份有限公司

關于簽訂全資子公司股權轉讓合同的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1.福建榕基軟件股份有限公司（以下簡稱“榕基軟件”）、北京海圣投資基金管理有限公司（以下簡稱“海圣投資”）、馬鞍山榕基軟件信息科技有限公司（以下簡稱“馬鞍山榕基”）、馬鞍山榕基置業(yè)投資有限公司（以下簡稱“馬鞍山榕基置業(yè)”）均系依據中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)，榕基軟件持有馬鞍山榕基100%股權，馬鞍山榕基持有馬鞍山榕基置業(yè)100%股權。海圣投資就擬收購馬鞍山榕基100%股權與榕基軟件簽訂股權轉讓合同。

2.根據相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程等有關規(guī)定，本次股權轉讓事項屬于董事會決策權限內，無需提交股東大會審議。

3.本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

交易對方名稱：北京海圣投資基金管理有限公司

法定代表人：李春霖

注冊資本：人民幣5000萬元

實繳資本：人民幣5000萬元

統一社會信用代碼：91110105MA003PBJ73

類型：其他有限責任公司

住所：北京市朝陽區(qū)北苑東路19號院1號樓18層（18）1808室內52號

成立日期：2016年02月22日

營業(yè)期限：2016年02月22日至2046年02月21日

經營范圍：非證券業(yè)務的投資管理、咨詢(不得從事下列業(yè)務：1、發(fā)放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保；）。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）

股權結構：

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海圣投資由北京百訊互動管理咨詢有限公司控股，北京百訊互動管理咨詢有限公司成立于2015年1月。

截至公告披露日，海圣投資與公司及公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等不存在關聯關系，也不存在其他可能造成或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

海圣投資最近一年的主要財務數據：

單位：元

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三、交易標的基本情況

交易標的名稱：馬鞍山榕基軟件信息科技有限公司

法定代表人：譚繼龍

注冊資本：人民幣5000萬元

實收資本：人民幣5000萬元

營業(yè)執(zhí)照編號：934646Q

成立日期：2011年04月18日

注冊地址：馬鞍山市花山區(qū)雨山東路2號13層

經營范圍：計算機及網絡軟件開發(fā)服務；計算機硬件技術服務；電子計算機及配件的批發(fā)；自營或代理各類商品和技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

股權結構：

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馬鞍山榕基經評估的帳面價值為資產156,430,502.31元，負債122,759,652.16元，凈資產33,670,850.15元。（評估基準日：2018年5月31日）。

馬鞍山榕基不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等情況。馬鞍山榕基不存在優(yōu)先受讓股，榕基軟件不存在為馬鞍山榕基提供擔保或委托其理財的情況，馬鞍山榕基不存在占用上市公司資金的情況。

馬鞍山榕基置業(yè)是馬鞍山榕基的全資子公司，基本情況如下：

公司名稱：馬鞍山榕基置業(yè)投資有限公司

法定代表人：譚繼龍

注冊資本：人民幣800萬元

實收資本：人民幣800萬元

營業(yè)執(zhí)照編號：90214XG

成立日期：2012年4月25日

注冊地址：馬鞍山市花山區(qū)景山大道300號2棟部分

經營范圍：對房地產的投資；房地產開發(fā)、銷售、咨詢；房地產中介服務；經濟與商務咨詢服務；物業(yè)管理；室內外裝修裝飾工程；園林綠化工程；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)形象策劃；工程管理服務；投資咨詢服務；（依法經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股權結構：

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四、交易合同的主要內容

1、合同各方情況

甲方 (受讓方)：北京海圣投資基金管理有限公司

乙方（轉讓方）：福建榕基軟件股份有限公司

丙方（目標公司）：馬鞍山榕基軟件信息科技有限公司

丁方：馬鞍山榕基置業(yè)投資有限公司

甲方為依照中華人民共和國法律設立且存續(xù)的有限責任公司，是國內特色產業(yè)園的金融投資方。

乙方持有丙方100%的股權，丙方持有丁方100%的股權。截至目前，丙方在馬鞍山市打造的具有榕基特色的產業(yè)園區(qū)，已形成眾創(chuàng)、互聯網+、醫(yī)療、金融等產業(yè)生態(tài)，具有較高的品牌價值和產業(yè)價值。

甲方擬通過收購乙方持有的丙方100%股權，間接收購丁方100%的股權，從而對現有的產業(yè)園區(qū)進行深入的開發(fā)建設，優(yōu)化產業(yè)園生態(tài)業(yè)務。

甲方、乙方、丙方于2018年5月24日簽署了《股權收購意向協議》。

甲方、乙方、丙方于2018年7月13日簽署《保證金協議書》。

2、股權轉讓款

經甲乙雙方協商,本次收購乙方持有的丙方100%股權所對應的股權轉讓款為玖仟叁佰萬元整（￥93,000,000.00）。

根據廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司出具的《福建榕基軟件股份有限公司擬股權轉讓而涉及的馬鞍山榕基軟件信息科技有限公司股東全部權益資產評估報告》（大學評估評報字[2018]920030號），甲乙雙方確認，本協議約定的股權轉讓款已經完全體現了截止本合同簽署之日丙方（含丁方）的全部股權價值，也已將交割日前所可能產生的損益以及其它交易條件考慮在內。

3、其他交易條件

本合同簽署之前，且在本次交易（股權轉讓、款項支付）完成之時，丙方和丁方尚未履行完畢的所有合同，由乙方負責簽署合同變更協議，將合同履行義務主體變更為乙方。原債務清單詳見合同附件。乙方怠于履行前述義務給甲方造成經濟損失的，甲方有權要求乙方按照經濟損失的2倍承擔賠償責任，乙方應自甲方要求乙方支付之日起5日內支付。

在丁方二期土地上開發(fā)建設的房產對外正式預售時，乙方購買丁方價值2500萬元的房產，具體房價由雙方通過本合同條款進行約定，屆時需要調整的，由甲乙雙方另行協商。

甲方承諾自丙方股權100%變更至甲方名下之日起60自然日內啟動二期土地的開發(fā)建設工作。

在本合同生效后，丙方、丁方的借款及應付款項合計壹億叁仟陸佰萬元（￥136,000,000.00），由甲方負責償還，丙方和丁方承擔連帶償還責任。

4、交易安排

甲方、乙方已于2018年7月13日簽署《保證金協議書》，甲方已于當日向乙方支付4,000萬元，其中2,300萬元作為本合同簽署的保證金，本合同簽署之后該筆保證金視同甲方向乙方支付的股權轉讓款；另1,700萬元作為丙方的經營建設費用。

自本合同簽訂之日起90日內，甲方支付乙方股權轉讓款計7,000萬元；

自本合同簽訂之日起180日內（或12月15日，以先到者為準），甲方將約定的款項注入丙方共管賬戶，自前述資金注入之日起10日內，乙方將持有丙方100%的股權變更登記至甲方名下；

自上一條款100%的股權變更登記完成之日起5日內，甲方根據附件2的借款及應付款清單，通過丙方共管賬戶向對乙方支付約定款項的借款及應付款項；

合同執(zhí)行期間的付款，收付雙方均應確認每筆付款的用途。

五、過渡期安排、人員安置

在過渡期內，榕基軟件負責保管馬鞍山榕基和馬鞍山榕基置業(yè)的所有印鑒和證件、合同、財務憑證等經營性文件資料，海圣投資如需要使用的，應事先征得榕基軟件同意。在使用印鑒和經營性文件資料后，雙方指定人員應對使用情況、用途等如實進行登記，并將相關的合同、文件等復制各自留檔備查。

過渡期內，除本合同約定工作外，原則上海圣投資不得以馬鞍山榕基或馬鞍山榕基置業(yè)名義對外開展新的經營活動，不得對外簽署法律文書，但馬鞍山榕基、馬鞍山榕基置業(yè)需要運營管理、開發(fā)建設的除外。

在馬鞍山榕基100%股權變更登記完成前，榕基軟件負責解決馬鞍山榕基、馬鞍山榕基置業(yè)職工安置補償問題。有關的職工安置費用、職工工資、獎金、福利、社保、公積金、依法解除勞動合同所支付的勞動賠償金、經濟補償金等相關費用由榕基軟件負責。

六、本次交易的目的和對公司的影響

1、本次交易的目的

本次全資子公司股權轉讓有利于公司優(yōu)化資產配置，有利于資金投入其他符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，提高公司資金運用效率，促進公司資源的有效配置，實現公司整體利益最大化。

2、對公司的影響

為進一步集中精力發(fā)展主營業(yè)務，本次全資子公司股權轉讓有利于優(yōu)化公司資產結構，提高財務抗風險能力。如本次交易完成后，公司合并報表范圍將發(fā)生變化，本次全資子公司股權轉讓不會對公司持續(xù)經營產生影響。

七、備查文件

1．《公司第四屆董事會第十一次會議決議》。

2．《獨立董事關于第四屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。

3．《股權轉讓合同》。

4.《資產評估報告》。

特此公告。

福建榕基軟件股份有限公司

2018年7月19日