線下融資公司好下款嗎(線下融資是合法嗎)?
筆者按：自2020年4月份以來，市面上的資金越來越多，優質房企的融資成本持續下降。非持牌類資金機構目前面臨著兩大難題，一是錢多卻找不到好的項目；二是有錢、有項目卻投放不了。從市場的情況來看，當前除了常規的明股實債類融資架構外，其他可用的放款通道越來越少。為便于說明，筆者就當前地產融資可用的放款通道做詳細梳理，其中通道所涉合規問題需重點注意，亦歡迎讀者與筆者交流和探討。
一、銀行及信托委托貸款
受地產金融的嚴監管影響，各銀行的支行、分行涉房融資的審批權限上移，額度亦明顯收縮；地產信托方面，額度管控更加嚴格，涉房產品數量在銀保監會2020年5月8日發布《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》后出現明顯回落。在當前兩會重申房住不炒的基調下，銀行、信托機構的放款通道越來越緊，即便可操作也基本要求單一機構作為投資人。以信托委貸為例，當前更多地是要求非房主體作為融資主體，當然通道費也相對較高。
二、通過金交所放款
(一）金交所定向融資計劃放款
1.項目公司在金交所發行定向融資計劃，單一機構資金認購該定向融資計劃，其中可設置受托管理人（也可不設置），負責相關投后管理及費用的收取；
2.定向融資計劃的資金可用于補充流動資金或用于項目開發；
3.特別注意，投資人為單一機構資金，優選底層為國企性質的項目公司；
4.資金流向：投資人賬戶——交易所結算賬戶——項目公司賬戶。
（二）金交所債權投資計劃放款
1.中介機構與融資方簽訂《融資顧問協議》或授權委托書，對融資方和融資項目進行盡職調查，出具盡職調查報告；
2.項目公司在金交所發行債權投資計劃，單一機構認購該債權投資計劃；
3.資金可用于補充流動資金或用于項目開發；
4.特別注意，投資人為單一機構資金，優選底層為國企性質的項目公司；
5.資金流向：投資人賬戶——交易所結算賬戶——項目公司賬戶。
（三）金交所資產權益轉讓放款
1.提供底層材料、摘掛牌企業信息、土地購買合同等，轉受讓方簽署資產權益轉讓協議；
2.資金機構為開發商提供資金XX個月，到期轉讓方回購或設置連帶責任擔保、差額補足等增信措施；
3.特別注意，資金需為單一機構資金。
三、通過AMC放款
（一）直接放款給地產項目公司
1.地產項目公司作為融資人/原債權人與其股東或關聯方或可控制主體（建議為非國企）之間設計一筆應收債權，地產項目公司將該應收賬款轉讓給AMC，單一機構資金從AMC處認購該應收債權。
2.地產項目公司作為原債權人，對到期回購該債權承擔擔保責任，并以其名下土地作為抵押擔保。
（二）間接放款給項目公司
1.關聯方或股東或可控制主體與項目公司形成債權，具體可通過簽訂買賣協議再補充發貨收貨單等方式實現，流水需及時處理，但需注意開票和報稅的問題。
2.建議關聯方或可控制主體（債權轉讓方）等盡量選擇非國企，以便于操作。債權轉讓方將對地產項目公司的應收轉讓給AMC，AMC轉讓給資金方。
注意事項：
1.通過AMC放款的實質為資金方不直接放貸給融資方，而是通過AMC購買一筆融資方作為債務人的債權，債權中附帶抵押權，可以把AMC理解為銀行委貸角色。
2.以上架構可通過AMC辦理代持抵押。
3.特別注意，資金不能是募集資金。
四、通過合伙企業放款（明股實債）
目前越來越多的機構通過搭建合伙企業的方式進行放款，并進行明股實債的相關操作，若當地國土部門不接受非金融機構或合伙企業作為抵押權人，則在代理抵押層面則可通過與地方AMC合作進行辦理。具體操作層面可參閱西政資2020年5月22日發布的《地產前融：明股實債放款架構、抵押登記、收益支付與退出安排》一文相關內容。
五、股交所可轉債
1.投資人層面，不接受個人投資人作為投資主體，亦需進行資金歸集。目前實操中有通過委托投資方式進行操作，亦有借用資管計劃通道進行操作的，是否選用主動管理會導致支付不同比例的通道費，且資管計劃均需遵守分散投資的規定；
2.按照目前的操作，對于發債主體通常有成立至少1年以上的要求；
3.需注意的是，4月份流傳的證監會《關于進一步明確區域性股權交易市場可轉債業務有關事項的函》（清整辦函〔2020〕30號），明確發行人需為區域股交所掛牌的股份公司，且不允許股交所作為通道，要求停止為房地產、類金融、異地企業及有限公司、城投公司、政府融資平臺等主體發行可轉債等等。雖然該文件未正式印發，但是有些區域已經開始按照該政策執行，該文件亦反映出一定的監管風向。
4.目前部分區域股交所可操作可轉債模式，但是相對比較謹慎。不過該模式在放款通道以及辦理抵押方面具備優勢。
六、互聯網小額貸款公司
除此之外，目前亦有部分網絡小貸公司亦可作為放款通道，通常通過線下簽署合同。出于形式合規的需要，通道方需通過簽批制進行相關審批流程，但資金成本不得超過年化24%，且無法配置杠桿。
七、結論
因監管的問題，2020年的地產融資放款通道且用且珍惜。
