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自去年七月全國性碳排放交易市場啟動后，碳排放權及其相關金融工具成了熱門話題。國內市場主要有三種碳排放權，分別是全國性碳配額、各省市核發的地方性碳配額，以及企業通過自愿減排系統所取得的國家核證減排量。當以這三種碳排放權作為貸款的抵質押品時，所形成的相應貸款就是碳排放權抵質押貸款。

事實上，碳排放權抵質押貸款在我國已存在一段時間。自北京、上海、廣州等七省市于2011年啟動碳排放權交易試點、2013年正式開展交易運作后，此類貸款就現身市場。例如，2014年廣州碳排放權交易所報告中，出現十筆相關融資業務。同年另有幾筆號稱國內”首單”的碳排放權抵押融資貸款，一筆由興業銀行武漢分行對湖北宜化集團發放，以湖北碳配額為質押擔保，另一筆由浦發銀行廣東分行對華電新能源發放，以廣東碳配額為抵押。

這類貸款出現后，由于抵押品的法律基礎、價值及貸款流程等關鍵要素尚未及時厘定，交易欠缺依循，市場并不活絡。但情況在最近兩年改觀，雙碳目標的推出及全國碳市場的啟動，將碳排放權抵質押貸款推上高峰，披上了綠色外衣，被視為能夠落實綠色目標的堅甲利兵。

然而，從貸款用途和實施要求來看，這類貸款的綠色性質并不明確。尤其是，對于貸款是否用于綠色活動、是否須披露綠色信息、是否會追蹤績效等，相關討論幾不存在，以致其綠色外衣之下的本質隱晦不明。有鑒于此，作者特別為文梳理，加以解析。

抵質押物性質逐漸明晰

討論碳排放權抵質押貸款的綠色性質前，應對抵質押品的產權性質及登記要求有所了解。

首先，作為貸款抵質押物的碳排放權，其法律屬性并不明確，《民法典》并未規定碳排放權等環境權益是否屬于可抵質押的財產范圍，以致相關監管部門和金融機構在探索碳排放權的金融屬性時也缺乏依據。不過，隨著《關于深化生態保護補償制度改革的意見》（2021年）等政策文件出臺，碳排放權的法律地位日漸清晰。具體來說，碳排放權是政府為了解決外部性問題，對行為主體在碳排放的環境容量方面設定許可、進行總量控制而產生的權益。因此，碳排放權抵質押貸款是基于環境權益而產生的相應貸款。

其次，當事人對環境權益做抵質押時，須在登記機構進行登記嗎？ 這問題的處置過去并不明確，原因與碳排放權的動產性質有關。特別是，依據我國?民典法?，債務人可將有權處分的不動產抵押進行登記，卻未包括動產抵押。不過，2020年出臺?國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定?，補充了?民法典?對環境權益抵押登記的要求，表明當事人可通過登記機構辦理，而人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統即為其一。

此后，2021年人民銀行?環境權益融資工具?和2022年證監會?碳金融工具?的出臺，更為碳排放權抵質押貸款創造了有利的政策環境。兩部國家標準都以明確產品定義、分類及要求為旨，其中都納入了碳排放權抵質押貸款。特別是，它們肯定環境權益和碳資產的所有權意涵，表明持有者可將其擁有的權益和資產作為抵質押物，由資金融出方通過吸收客戶存款或同業融入資金后，再把資金依托資金融入方所合法持有的權益和資產而對其提供貸款。

地方性貸款辦法陸續出臺

碳排放權抵質押貸款出現后，相關貸款辦法因抵質押物的權益性質不明，一直未見出臺，情況在2021年以后才改觀。在此，碳排放配額抵押貸款辦法以地方性質為主，通常由當地的人民銀行支行會同銀保監會監管局、省市生環廳等部門印發，以指導貸款的具體操作。

究竟有多少省市制訂了相關管理辦法，詳細數量難以確定，但依據網上搜尋結果，目前已訂定指引的有浙江省、江蘇省、山東省、廣東省、上海市等。辦法大多于2021年下半年以后推出，如2021年9月山東省出臺的《關于支持開展碳排放權抵質押貸款的意見》、2021年10月浙江省出臺的《碳排放配額抵押貸款操作指引》（暫行），以及2022年3月廣東省出臺的?碳配額抵質押融資?（征求意見稿）。

對于碳排放配額抵質押貸款業務的申請、受理、價值評估、抵押登記、處置等操作流程，上述指引一般都會進行規范。其中，特別值得注意的是指引對貸款用途的要求，因為這點直接反映了貸款是否具有綠色本質。

貸款用途是綠色的嗎？

有關碳排放配額抵質押貸款的用途，指引慣用的說法是”打通企業碳配額資產向信貸資源轉化的渠道”，然而，這種表述基本上與綠色無關。為了進一步理解貸款是否有綠色目標，作者盡力搜羅相關的貸款管理辦法，仔細審視后，有以下幾點發現。

首先，與碳排放權抵質押貸款相關的兩部上位標準中，?環境權益融資工具?未述及貸款用途，而?碳金融工具?僅在盡職調查部分里表明了對貸款用途的原則性要求。其中指出，貸款資金”原則上用于企業減排項目建設運維、技術改造升級、購買更新環保設施等節能減排改造活動，不應購買股票、期貨等有價證券和從事股本權益性投資”。

其次，相較于?碳金融工具?，各省市的貸款操作指引更為寬松，一般會表明，企業的碳資產抵質押貸款應優先用于應對氣候變化和減污降碳領域，不過，”也可用于補充流動資金”。至于流動資金是否用于綠色活動，各省市級的指引雖未明言，但依其上下文義判斷，它們更像是為貸款資金用途開的”非綠色”后門。

第三，迄今為止，國內尚未出現專門針對碳排放權抵質押貸款的標準。目前廣東省?碳配額抵質押融資?（征求意見稿）正在申請成為地方性標準，理應對貸款投向有更明確的要求，但相關表述卻更添困惑。例如，征求意見稿表明了貸款可用于企業節能減排項目，亦可用于補充流動資金，但它對兩種資金用途卻提出了不同的披露要求：借款人對綠色用途須展開信息披露工作，對非綠色用途則不必。換言之，當借款人將資金用于非綠色的流動資金時，因沒有可披露的綠色信息，反倒享有了節省披露成本的優勢。

事實上，貸款的綠色用途不明已經產生一些混淆案例，包括以創新之名把企業碳排放權和不動產一起打包形成的抵質押貸款案例。諸如，廣東金融學會2020年4月公布的綠色金融創新案例中，納入了一筆由建設銀行對某紙業公司發放的“碳排放配額+固定資產抵押貸款”；重慶江北區金融辦2021年8月發布的綠色金融產品創新案例中，也納入了一筆由重慶銀行對某印染服裝公司發放的“碳排放配額質押+工業土地抵押”貸款。兩筆貸款雖然都號稱”綠色”，但資金用途不明，因而難以判定名實是否相符。

以綠色本質支撐綠色標簽

綜上所言，碳排放權抵質押貸款未必用于綠色活動，以致其綠色本質未能符合其綠色標簽。那么，怎樣才能避免混淆，提高其綠色本質呢？以下是三點考慮因素。

首先，從綠色活動看，其界定標準存在于一定的機構背景下，取決于國家的環境目標和產業結構等因素。以我國而言，目前綠色標準主要表明于?綠色產業指導目錄?（發改委，2019年）、《關于促進綠色消費的指導意見》（七部委，2022年版）等政策文件，而它們也形成綠色活動的判準。因此，只有當貸款投向是用在目前綠色標準所覆蓋的生產、經營、建設、貿易、消費等活動時，才符合要求。當未來國家政策文件納入了目前所從缺的轉型類、賦能類等活動時，則綠色標準的范圍會擴大，而貸款投向也可相應的擴大。

其次，從人民銀行和銀保監會等監管機構對綠色貸款統計的視角，貸款的綠色與否是按照貸款方的貸款用途或出借方的融資投向來判斷，而用途和投向一般都在合同中有所約定。因此，碳排放權抵質押貸款合同應該對資金的綠色用途予以明確規范，且通過貸前的盡職調查及貸后的跟蹤核查等流程來落實。

第三，從融資企業綠色績效披露的視角，借款方應該將貸款所帶動的環境績效進行度量，且通過一套合適的統計指標體系來反映，以表明貸款對于國家環境目標的推進，包括改善生態環境、應對氣候變化、高效利用資源等。另外，在貸款存續期間，融資企業更應將綠色信息予以充分披露，且內容經由第三方認證機構的評估審計，以取信于社會民眾。

最后，筆者表明，在國家推動雙碳目標的過程中，碳排放市場雖被賦予了市場定價、風險管理及資源配置等功能，但這些功能不會使碳排放權變綠，更不會使碳排放權抵質押貸款變綠。這類貸款無異于其他貸款，其綠色本質取決于資金投向及其產生的綠色效益。特別是，當碳排放權抵質押貸款登上了國家金融標準的榜單，它更應名實相符，成為國家碳中和目標的推手。有鑒于此，本文梳理了這類貸款的綠色本質，以期相關貸款終能落到實處，從而彰顯綠色金融的光輝。

文/ 邱慈觀、賈維

（邱慈觀是美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學博士，目前為上海交通大學上海高級金融學院教授、可持續金融學科發展專項基金學術主任，賈維是可持續金融專項基金研究員）

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