來源 | 金融爭議觀察

作者 | 申駿律師事務所袁雯卿、許建添

融資租賃所有權登記及查詢法律實務（下）

在《看完秒懂！融資租賃所有權與銀行抵押權的沖突和解決》一文中，筆者結合銀行應當遵循的《中國人民銀行關于使用融資租賃登記公示系統進行融資租賃交易查詢的通知》（銀發〔2014〕93號）之規定，討論了融資租賃所有權與銀行抵押權發生沖突時的處理方式、融資租賃所有權登記及查詢的基本問題。在《收藏！租賃人不能錯過的中登網查詢避坑指南》一文中，筆者就權利人辦理中登網融資租賃查詢業務時的常見錯誤及注意事項作出了分析。文本中，筆者將繼續討論出租人辦理中登網融資租賃登記業務時的常見錯誤及注意事項。

一、合理規劃登記時間，避免出租人在完成租賃物盡職調查至實際辦理中登網融資租賃登記期間，其他權利人就相同的租賃物在先辦理登記問題

以出租人放款為時間界線，實務中，常見的出租人辦理中登網融資租賃登記的時間包括以下兩種：第一種，出租人完成放款之日或之后辦理登記；第二種，在出租人內部審批同意融資租賃交易后至實際放款之前的某個時間辦理登記。當然，也有少數出租人利用目前法律層面并未對惡意提前辦理融資租賃登記的行為規定有懲戒措施的法律盲區，出于盡快搶占與承租人的合作機會、減少同業公司參與競爭的目的，在融資租賃項目還未完成內部審批時就辦理登記。筆者認為，就第一種登記方式而言，租賃物可能被其他權利人在先設定權利負擔，那么出租人可能無法主張租賃物所有權。

實務中，出租人關于租賃物是否存在動產抵押登記、融資租賃登記的查詢工作一般在融資租賃項目盡職調查期間開展。但是，在完成融資租賃項目盡職調查至實際辦理中登網登記的期間，出租人還需要完成簽署合同、聯系承租人落實放款前提條件、審核放款相關文件等工作。部分資金緊張、可以提供擔保的資產有限的承租人可能利用出租人的上述工作周期，就一套租賃物同時與多名出租人開展融資租賃交易。因此，建議出租人在融資租賃項目完成審批后，適當提前辦理中登網融資租賃登記。此外，建議出租人在辦理登記之日，再次就租賃物是否存在其他融資租賃登記、動產抵押登記問題進行查詢。

二、就登記的租賃物信息進行特定化描述，避免因中登網融資租賃登記信息不明確導致的租賃物權屬爭議

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第53條規定：“當事人在動產和權利擔保合同中對擔保財產進行概括描述，該描述能夠合理識別擔保財產的，人民法院應當認定擔保成立。”依據該規定，出租人在辦理中登網融資租賃登記時，可以對租賃物進行概括描述，但應當能夠合理識別租賃物。如果對租賃物信息描述過于簡單，第三人通過登記信息可能難以識別登記的租賃物情況，甚至無法判斷已經登記的租賃物與其他財產是否重復，那么出租人辦理的融資租賃登記仍然無法實現對抗第三人的目的。此外，為避免承租人通過改變、調整租賃物描述字段，就同一租賃物進行多次融資，建議出租人登記租賃物序列號、租賃物發票號碼等關鍵信息。

案例索引：廣東省深圳市中級人民法院（2017）粵03民終XX號某融資擔保有限公司、深圳某電子有限公司應收賬款質押糾紛

裁判要旨：原告辦理的應收賬款質押登記未能對保證應收賬款質押有效性的具體金額、付款期限、付款條件及實際付款狀況等相關要素進行記載，也沒有其他證據證實應收賬款的存在，對于原告實現質押權的請求不予支持。

案情簡介：2010年8月26日，某融資擔保有限公司與北京某通訊設備公司簽署《委托保證合同》，由某融資擔保有限公司為北京某通訊設備公司發行債券形成的債務提供連帶責任保證。同日，某融資擔保有限公司與北京某通訊設備公司簽署《反擔保（應收賬款質押）合同》，由北京某通訊設備公司向某融資擔保有限公司提供應收賬款質押反擔保。

2011年12月28日，某融資擔保有限公司就北京某通訊設備公司出質的應收賬款在中國人民銀行征信中心進行初始登記，登記到期日為2016年12月27日，出質人為北京某通訊設備公司，質權人為某融資擔保有限公司，質押財產為出質人名下的債務人為深圳某電子有限公司的全部應收賬款（包括采購合同），質押登記明確了采購合同的具體編號。因某融資擔保有限公司未在應收賬款質押登記到期日前辦理展期，2017年4月24日，某融資擔保有限公司重新在中國人民銀行征信中心辦理應收賬款質押初始登記，登記到期日2022年4月23日。

此后，某融資擔保有限公司以應收賬款債務人深圳某電子有限公司為被告提起訴訟，主張北京某通訊設備公司怠于行使到期債權，某融資擔保有限公司代位北京某通訊設備公司進行訴訟，要求深圳某電子有限公司履行采購合同項下的付款義務。

法院觀點：應收賬款質押登記的具體情況。如前所述，應收賬款質押登記于中國人民銀行征信中心的系統，由用戶填寫質押財產信息的表格并將應收賬款質押登記協議的影像格式文件上傳至登記系統的“質押財產信息附件”欄目完成登記。應收賬款登記具有一定的形式性，無法用以確認應收賬款真實性。本案中，在質押登記質押財產描述一欄，僅載明了應收賬款的付款人以及合同編號，對于應收賬款的具體金額、付款期限、付款條件及實際付款狀況等均無記載。某融資擔保有限公司在進行質押登記時，未對上述能夠保證應收賬款質押有效性的相關要素進行記載，也沒有其他證據證實應收賬款的存在，對于其實現質押權的請求，本院不予支持。

裁判結果：一審法院駁回了某融資擔保有限公司的訴訟請求，二審法院維持了一審判決結果。

簡要分析：本案中，質權人辦理的應收賬款質押登記僅對反應債權債務關系的合同編號進行了登記，未對應收賬款的金額、付款期間等關鍵信息作出登記。法院綜合考慮某融資擔保有限公司關于應收賬款真實性的舉證情況、應收賬款是否進行了特定化登記問題，駁回了某融資擔保有限公司的訴訟請求。

關于應收賬款如何描述問題，在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統官方網站《應收賬款質押/轉讓登記財產描述示例》作出了舉例，對“已經產生的應收賬款”描述示例為：“（出質人/出讓人名稱）于（時間）銷售（貨物名稱）給（第三方債務人名稱）產生的應收賬款，銷售合同編號為***，貨款到期日為**年**月**日，應收賬款金額為***元，發票號碼為***。”此外，《應收賬款質押/轉讓登記財產描述示例》“需要注意的其他事項”也明確：“實際業務中出現的應收賬款的質押/轉讓品種，不止以上列出的幾類。用戶登記時，應當根據自身業務涉及的應收賬款的特點，在不暴露商業秘密的前提下，按照擔保合同內容對標的物信息進行具體或概括性描述，對標的物進行概括性描述的，該描述應能夠合理識別擔保財產。達到公示和保護質權的效果。”建議出租人參考上述應收賬款的描述舉例，以第三人可以通過出租人登記公示的租賃物信息，可以合理識別租賃物情況為目的，辦理中登網融資租賃登記。

三、中登網登記期限建議適當長于租賃期，并及時辦理展期登記

《中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統操作規則》（2022年修訂）第21條第1款規定：“在登記到期前90日內，可以申請展期登記。登記期限屆滿未展期的，登記不再對外提供查詢。”此外，《動產融資統一登記公示系統常見問題》關于“登記期限屆滿后，登記還能被查到嗎？”的問題回復為：“登記期限屆滿的登記，將不再對外公示，即用戶通過登記系統的查詢功能，將無法查詢到登記期限已屆滿的登記。因此，若登記期限即將屆滿，而該筆登記仍有公示需求，用戶可以進行展期登記。展期可以多次。”

實務中，出租人就某一筆融資租賃交易辦理了中登網融資租賃登記，但可能中登網登記期間已經屆滿，而出租人的租金仍未全部回收。此時，若出租人未及時就上述初始登記在中登網辦理展期登記的，由于中登網登記期限屆滿后，不再對外公示。若此后承租人繼續以租賃物與第三人開展交易，則出租人對租賃物的所有權可能與第三人的權利發生沖突，出租人的所有權可能因融資租賃登記期限屆滿未公示而無法對抗第三人。

因此，建議出租人在辦理中登網融資租賃初始登記時，登記的租賃期限適當長于融資租賃合同的租賃期限，在實際開展租后管理、對承租人提起訴訟、申請強制執行等工作時，持續關注中登網的登記期限是否屆滿，并在登記期限屆滿前及時辦理展期登記。

關于登記期限是否可以適當長于租賃期限的問題，《動產融資統一登記公示系統常見問題》關于“登記期限應當如何選擇？”的問題回復為：“當事人在填寫登記期限時，應當充分考慮擔保期限、履約情況、訴訟時效等因素，合理選擇登記期限，避免因登記期限屆滿、不再對外公示產生相關風險。通常登記期限應當不短于擔保合同的期限。”可見，中登網并不禁止出租人登記期限長于租賃期限的操作，但建議出租人考慮在融資租賃合同中作出相應的合同約定、避免承租人提出異議。另外，在融資租賃合同實際履行完畢后，應當及時注銷融資租賃登記。

案例索引：山東省濱州市中級人民法院（2020）魯16民終XX號某金融租賃公司與山東某爐料有限公司破產債權確認糾紛

裁判要旨：出租人即未在租賃物的顯著位置作出標識，也未對租賃物辦理過抵押登記，且于2015年6月3日融資租賃登記到期后未辦理展期，出租人沒有證據證明后續就租賃物辦理抵押登記的銀行知道或者應當知道交易標的物為租賃物，出租人關于租賃物處置價款享有優先受償權的訴訟請求不予支持。

案情簡介：2012年，某金融租賃公司與山東某爐料有限公司簽署《回租買賣合同》開展融資租賃交易。上述融資租賃合同在維吾爾自治區公證處辦理了《具有強制執行效力債權文書公證書》。某金融租賃公司就上述融資租賃交易辦理了中登網融資租賃登記。

2015年6月3日，某金融租賃公司《中國人民銀行征信中心融資租賃登記-初始登記》的公示期屆滿，某金融租賃公司未進行展期登記。

2015年12月，山東某爐料有限公司將《回租買賣合同》項下的租賃物抵押于多家銀行，并辦理了動產抵押登記。

2017年2月，因山東某爐料有限公司在《回租買賣合同》發生逾期還款情況，某金融租賃公司申請公證處簽發執行證書。2017年2月17日，公證處出具了《執行證書》后，某金融租賃公司申請強制執行。2017年10月11日，鄒平縣人民法院出具《執行裁定書》，裁定終結本次執行程序。

2018年7月，山東某爐料有限公司進入破產重整程序，某金融租賃公司申報租金債權，并主張租賃物處置價款在租賃范圍內有限受償。但管理人僅確認某金融租賃公司申報的租金債權為普通債權，并未確認租賃物優先權。某金融租賃公司提起破產債權確認之訴，主張對租賃物的處置價款享有優先受償權。

法院觀點：本案中，某金融租賃公司既未在涉案租賃物的顯著位置作出標識，也未對租賃物辦理過抵押登記，且于2015年6月3日融資租賃登記到期后未辦理展期，而自2015年12月4日起，承租人先后與多家銀行就4000馬力廢鋼破碎生產線設定抵押權并辦理了抵押登記。某金融租賃公司沒有證據證實銀行辦理抵押登記時知道或者應當知道交易標的物為租賃物，按照上述法律規定，某金融租賃公司主張對承租人4000馬力破碎線享有所有權，并對該租賃物處置價款享有優先受償權的理由不能成立，本院依法不予支持。

裁判結果：一審法院駁回了某金融租賃公司的訴訟請求，二審法院維持了一審判決結果。

簡要分析：在上述案件中，出租人并未關注中登網融資租賃展期登記問題。但如前分析，中登網登記期限屆滿后，不再對外公示融資租賃登記信息，第三人銀行無法通過查詢方式知曉出租人與承租人開展過融資租賃交易。第三人銀行可以作為善意第三人，主張就租賃物享有抵押權。

此外，在出租人日常經營管理工作中，中登網融資租賃初始登記、變更登記、展期登記工作，租后管理及訴訟工作一般由不同的部門負責。例如，負責租后資產管理的部門可能不負責中登網登記管理工作，很有可能導致中登網登記期限屆滿但無人維護、管理。建議出租人關注上述問題，合理規劃并明確中后臺部門的工作職責。

四、承租人企業名稱、租賃物信息變更、租金金額變更時，及時辦理變更登記

如前文所述，當承租人企業名稱發生變更時，如果出租人未及時就名稱變更事宜辦理中登網變更登記的，那么其他債權人可能未查詢到承租人曾用名下已經辦理的融資租賃登記，并與承租人以變更后的企業名稱就同一租賃物辦理融資租賃、動產抵押等交易，進而產生租賃物權屬爭議。因此，出租人在開展租后管理工作時，需要關注承租人的企業名稱、租賃物信息、租金等交易信息發生變更后，是否及時在中登網辦理了變更登記問題。

需要注意的是，《動產融資統一登記公示系統操作手冊》第3.4.2條“變更登記”規定：“變更登記是指登記內容存在遺漏、錯誤等情形或者合同變更導致登記內容發生變化的。變更登記可修改登記信息中除交易業務類型和登記期限外的其他信息。登記被注銷或已過登記期限的，不能對其進行變更登記。”第3.4.3條“展期登記”規定：“在登記到期日前，用戶可以根據實際需要進行展期登記，即延長所做登記在登記系統的公示時間。如果擬進行展期的登記已超過登記期限或已被注銷，則不能進行展期登記。”因此，若出租人需要在中登網中延長登記期限的，出租人應使用“展期登記”功能而不是“變更登記”功能。